На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009




Скачать 85.65 Kb.
НазваниеНа решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009
Дата конвертации20.11.2013
Размер85.65 Kb.
ТипРешение
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 9 июля 2010 г. N 17АП-5714/2010-ГК


Дело N А71-19748/2009


Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2010 года.


Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2010 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего Богдановой Р.А.,


судей Мармазовой С.И., Хаснуллиной Т.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания


Лепихиной Е.С.,


при участии:


от истца (ООО "Гросс"): Скорняков В.В., удостоверение <...>, доверенность от 22.12.2009.


от ответчика (ОАО "Ижевский автомобильный завод"): не явились,


от третьих лиц - не явились,


лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены

надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте

судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,


рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу


истца ООО "Гросс"


на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года


по делу N А71-19748/2009


принятое судьей Кислухиным А.В.


по иску ООО "Гросс"


к ОАО "Ижевский автомобильный завод"


третьи лица: Бондаренко Владимир Петрович, Гавриленко Игорь Владимирович


о признании недействительным решения совета директоров,


установил:


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


ООО "Гросс" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики

с иском к ОАО "Ижевский автомобильный завод" (далее - ответчик, ОАО "ИжАвто") о признании

недействительными решений совета директоров ОАО "ИжАвто", оформленных протоколом от

20.11.2009, о назначении генеральным директором ОАО "ИжАвто" Бондаренко В.П. с 25.11.2009

сроком на три года и поручении председателю совета директоров Гавриленко И.В. подписать

трудовой договор с генеральным директором Бондаренко В.П.


Определением суда от 15.03.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих

самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Бондаренко В.П., Гавриленко И.В.


Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.04.2010 в удовлетворении иска

отказано.


Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит

решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Со ссылкой на ст. 53 Федерального закона

"Об акционерных обществах" указывает, что право выдвигать кандидата на должность единоличного

исполнительного органа принадлежит исключительно акционером, владеющим не менее чем 2%

голосующих акций общества. Полагает, что закон разделяет процесс выдвижения кандидатов в

органы управления от процесса их избрания. При этом предусматривается возможность передачи

полномочий, в частности, по избранию единоличного исполнительно органа, от общего собрания

акционеров к совету директоров общества. А полномочия по выдвижению кандидатов в органы

управления принадлежат исключительно акционерам, следовательно, передать их совету директоров

общее собрание не могло.


В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал.


Ответчик, третье лицо письменных отзывов на жалобу не представили, извещенные о времени

и месте судебного заседания представителей не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не

является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.


Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом

апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации.


Изучив материалы дела, заслушав доводы стороны, суд апелляционной инстанции не находит

оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции в силу следующего.


В силу ст. 69 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется

единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или

единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и

коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) (п. 1)


Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий

осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих

вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3).


Как следует из материалов дела, Уставом ОАО "ИжАвто", утвержденным 25.04.2007,

положением о генеральном директоре ОАО "ИжАвто" от 25.04.2007, в обществе предусмотрено

наличие единоличного исполнительного органа - генерального директора, к компетенции которого

относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества.


Пунктом 6.2.10 Устава ОАО "ИжАвто" и п. 4.1 положения о генеральном директоре решение

вопросов о назначении единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров.


Совет директоров, принявший оспариваемое решение, в составе восьми членов 20.11.2009

провел заседание совета, созванное председателем Совета директором общества Бондаренко В.П.


Согласно протоколу от 20.11.2009 членами совета директоров приняты следующие решения:

освободить от должности председателя совета директоров Бондаренко В.П. и избрать председателем

Гавриленко И.В.; назначить генеральным директором Бондаренко В.П. с 25.11.2009 сроком на три

года; поручить председателю совета директоров Гавриленко И.В. подписать трудовой договор с

генеральным директором Бондаренко В.П.


Пять членов совета директоров, проголосовавших "За" по всем вопросам повестки дня,

подписали оспариваемый протокол, три члена от подписания отказались.


Кворум для проведения заседания совета имелся. Решение принято большинством голосов,

принимавших участие в заседании, что соответствует уставу, положению о совете директоров,

нормам ФЗ "Об акционерных обществах".


Проанализировав указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что

оспариваемые решения являются правомерными, приняты при наличии кворума, в пределах

компетенции совета директоров и соответствуют действующему законодательству.


В соответствии со ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд

решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований

настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава

общества, в случае, если указанным решением нарушены права и(или) законные интересы общества

или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое

решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо

возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются

существенными.


Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов

голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания

акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества,

коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию

общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а

также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.


Истец, ссылаясь на указанную норму, полагает, что спорным решением нарушено его право на

выдвижение кандидата на должность генерального директора как владельца 24,9% акций ОАО

"ИжАвто".


Между тем, данное право акционера реализуется лишь в тех случаях, когда образование

исполнительного органа общества или досрочное прекращение его полномочий отнесено к

компетенции общего собрания акционеров.


В настоящем случае согласно Уставу право назначения генерального директора и досрочное

прекращение его полномочий делегировано совету директоров общества, который является

исполнительным органом и оперативно решает вопросы в пределах своей компетенции по

управлению обществом.


Регламентация порядка выдвижения кандидатов на должность генерального директора при

условии избрания его советом директоров, подобно тому, который есть у общего собрания

акционеров (порядок и сроки извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров),

противоречило бы смыслу и характеру функций совета директоров оперативно осуществлять общее


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


руководство за деятельностью общества.


Действующим законодательством, уставными документами общества не предусмотрена

обязанность совета директоров информировать акционеров о предстоящем заседании по вопросу

избрания или прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества.


Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает какого-либо иного

механизма выдвижения кандидатов на должность генерального директора в ситуации наделения

полномочиями на образование единоличного исполнительного органа и прекращение его

полномочий совета директоров.


Кроме этого, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что принятым решением истцу

или обществу причинены убытки или наступили иные неблагоприятные последствия.


При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены

решении суда не имеется.


В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на

заявителя жалобы.


На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд


постановил:


Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.04.2010 по делу N А71-13748/2009

оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный

арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный

суд Удмуртской Республики.


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно

получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Председательствующий


Р.А.БОГДАНОВА


Судьи


С.И.МАРМАЗОВА


Т.Н.ХАСНУЛЛИНА


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.

Похожие:

На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconФедеральный арбитражный суд восточно-сибирского
Борисовка-1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 апреля 2010 года по
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconНезаконным и отмене Постановления n 2-341/09 от 02. 12. 2009 г по делу об административном
Арбитражного суда Иркутской области от 4 марта 2010 года по делу n а19-880/2010, по заявлению
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconШестнадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 6 августа 2010 г. N 16ап-1465/2010(1)
Баррель на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 11. 05. 2010 по делу n а22
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconНа решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 августа 2009 года по делу n а12
Волгоградский магниевый завод Буркин Сергей Викторович, по доверенности от 05 мая 2009 года
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconДвадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 14 апреля 2009 г по делу n а68-9516/08-368/17
Определением Арбитражного суда Тульской области от 10 февраля 2009 года производство по
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconНа решение Арбитражного суда Кировской области от 10. 12. 2009 по делу n а28-14553/2009
Решением Арбитражного суда Кировской области от 10. 12. 2009 г в удовлетворении заявленных
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconРешение Арбитражного суда Рязанской области от 18 июня 2009 года по делу n а54-943/2009 С9
По иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бугровка", г
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconНа решение от 31. 10. 2006 Арбитражного суда Республики Татарстан и на Постановление
Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15. 01. 2007 по делу n а65-12311/2006-сг1-17
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconДвадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 21 октября 2010 г по делу n а62-2490/2010
Арбитражного суда Смоленской области от 04. 08. 2010 года по делу n а62-2490/2010 судья Ткаченко
На решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2010 года по делу n а71-19748/2009 iconНа решение Арбитражного суда Пермского края
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 19 апреля 2010 г. N 17ап-2990/2010-гк
Разместите кнопку на своём сайте:
kaz2.docdat.com


База данных защищена авторским правом ©kaz2.docdat.com 2013
обратиться к администрации
kaz2.docdat.com
Главная страница